Everett Ulysses McGill, un delincuente de pacotilla, consigue evadirse de la cárcel junto a dos compañeros, el simpático y simplón Delmar y el gruñón Pete. Los tres emprenden la fuga arrastrando sus grilletes y con la idea de encontrar un tesoro escondido. En su camino se irán encontrando toda una serie de pintorescos personajes: Tommy Johnson, un músico que se dirige a Jackson para cantar en la radio. Big Dane Teague, un vendedor de Biblias tuerto y sin escrúpulos que no duda en engañarles. Babyface Nelson, el famoso gángster que hace amistad con ellos en medio de un robo. Penny Wharvey, la paciente enamorada de Everett y el gobernador Pappy Ó´Daniel, que está en plena campaña de reelección.